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珀莱雅创始人弟弟婚变与前妻争产逾11%股权转让陷入疑云

2023-09-08 10:09:02   来源:证券之星   阅读量:19085    

一则信访投诉事项监管函,揭开了珀莱雅股东之间的股权转让疑云。

9月6日晚间,珀莱雅以公告形式回应了上交所下发的监管工作函1018号),让公司联合创始人、第三大股东方玉友,其弟弟方玉占及其前妻鲍菊兰之间的股权转让纠纷公之于众。

由于方玉占与鲍菊兰离婚引发财产分割争议,鲍菊兰请求浙江省温州市中级人民法院重新确认,2013年方玉占将珀莱雅11.5927%股权转让给方玉友一事是否有效。

正因为这笔股权转让纠纷,数月前,方玉友所持的珀莱雅约1704万股股份已被温州市中级人民法院司法冻结,占上市公司总股本的4.2933%。按照9月7日的最新收盘价推算,方玉友被冻结股份市值超过18亿元。

根据一审法院认定,方玉占与方玉友签订的《股权转让协议》无效,不过法院同时认为,“方玉占与方玉友之间确实存在股权代持的约定”。

尽管方玉占、方玉友提起上诉,但浙江省高级人民法院维持了一审原判。

耐人寻味的是,相关法院的认定,或与珀莱雅在招股书中披露的内容“打架”。

据珀莱雅招股书披露,2013年11月25日,方玉占与方玉友签订《股份转让协议》,约定方玉占将其持有的珀莱雅1043.3430万股作价约3450万元转让给方玉友,从而退出珀莱雅前身公司的股东名单。

按照法院裁定《股权转让协议》无效,那么,珀莱雅在招股书中披露的股权转让,其信披的真实性不免令人质疑。

股权转让协议被认定无效

根据9月6日晚间的公告,方玉占前妻鲍菊兰向温州市中级人民法院提出诉讼请求,要求法院确认2013年方玉占与方玉友签订的《股权转让协议》是否有效,并请求法院将方玉友旗下持有的珀莱雅1739万股股份变更登记至方玉占名下。

据珀莱雅招股书披露,“2013年11月25日,股东方玉占与股东方玉友签订《股份转让协议》,约定方玉占将其持有的珀莱雅1043.3430万股以3449.5864万元转让给股东方玉友。

招股书进一步提到,“根据股权转让双方方玉占、方玉友的说明,此次股权转让系方玉占因个人其他投资需要,退出对珀莱雅的投资经营,股权转让系双方真实意思表示,价格公允,不存在委托持股或其他利益安排”。

珀莱雅在最新公告中,也提到了这笔股权转让的细节:“股权转让经公司2013年第六次临时股东大会审议通过”,而且,“方玉友于2013年12月支付完毕全部股权转让款,方玉占于2014年2月已就上述股份转让溢价所得,缴纳个人所得税计389.4339万元”。

而且,公告进一步提到,“上述股份转让事项于2013年12月19日经杭州市工商行政管理局核准并办理完成股权变更登记”。

不过,温州市中级人民法院的一审民事判决书浙03民初1105号),呈现了一种截然不同的说法。

一审法院认为,“方玉占与方玉友签订《股权转让协议》已办理股权变更登记,但鉴于方玉友并未实际向方玉占支付股权转让款等情况,方玉占与方玉友之间并不存在真实的股权转让合意”,因此,法院认定,方玉占与方玉友于2013年签订的《股权转让协议》无效。

与此同时,一审法院也强调,“虽然股权转让协议被确认无效,方玉占与方玉友之间确实存在股权代持的约定,但方玉友系公司持股5%以上的股东,取得的股权属于‘不能返还或者没有必要返还’的情形”,因此驳回了鲍菊兰要求相关股份重新变更登记至方玉占名下的诉求。

对此,9月7日,浙江三道律师事务所律师孙燕婷向21世纪经济报道记者分析指出,“在法律上合同无效的双方互付返还义务,但因上市公司对持股5%以上的股东有关于减持股份的特别规定,因而合同无效并不直接导致股份权属的变更”。

“法院的判决结果,意思是双方之前的确存在代持约定,但在招股书披露之前,双方的股权已经进行了相应的工商变更,虽然法院认定股权转让协议无效,但实质上认可了双方的股权转让行为,可能法院这样判决,是考虑到对上市公司影响相对较小”,9月7日,华东一家上市公司董秘则向21世纪经济报道记者分析指出。

转让还是代持?

耐人寻味的是,一审法院认定的“方玉友并未实际向方玉占支付股权转让款”、“方玉占与方玉友之间确实存在股权代持的约定”等说法,与珀莱雅在招股书中披露的“相关股权转让款已支付完毕”、“不存在委托持股或其他利益安排”等表述,显然存在“打架”的情形。

双方究竟是股权转让还是股权代持,孰是孰非?

对此,9月7日,21世纪经济报道记者以投资者身份致电珀莱雅董事会办公室,对方人士仅回应,“我们目前了解到的情况都在公告内容中”。

珀莱雅董事会办公室上述人士也强调,该事项“目前不会影响到公司正常经营”,“公司会持续关注核实相关情况,后续有进展会及时公告”。

孙燕婷也向21世纪经济报道记者分析指出,“上市公司股权清晰是证监会对上市公司监管的基本要求,如上市公司股东存在代持行为,则将导致上市公司信息披露、高管勤勉尽责等审查事项难以落到实处,进而损害到广大投资人及社会公共利益。据珀莱雅于9月7日发布的公告及判决内容,如方玉占、方玉友确存在未支付股权转让价款的情形,则可能存在假借《股权转让协议》之名,行股权代持之实,因而导致无效之后果”。

在业内人士分析看来,如果珀莱雅的招股书披露内容与法院实际审查有出入,可能涉及上市公司信息披露真实性等问题。

或许出于这一考虑,方玉友和方玉占并不服法院的一审判决,还向浙江省高级人民法院提起上诉,但该法院驳回上诉浙民终1490号),维持了一审原判。

珀莱雅9月6日晚间的公告也提到,“方玉友和方玉占正在通过提起新的诉讼、审判监督等程序,维护正当合法权益,力求将因家庭成员之间纠纷引发的财产分割争议的影响降到最低”。

被卷入股权转让纠纷的方玉友,目前身份为珀莱雅联合创始人兼CEO,同时担任公司董事、总经理等职;而其弟弟方玉占并未在珀莱雅公司任职。

截至9月6日公告披露日,方玉友合计持有珀莱雅约5963万股,持股比例为15.0217%,为上市公司第三大股东。

在此过程中,还有一个插曲是,因为这笔股权转让纠纷,今年6月,方玉友所持的珀莱雅约1704万股股份已被温州市中级人民法院司法冻结,占上市公司总股本的4.2933%。

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